01　支援の質を確保し、かつ向上に向けた取り組みを致します

1.ご依頼者様との契約に基づき義務を履行いたします。
　●善管注意義務（善良な管理者の注意）を以てM&A業務を行います。
　●ご依頼者様の利益を犠牲に自己または第三者の利益を図りません。
2.契約上の義務を負うに関わらず、職業倫理としてご依頼者様の意思を尊重し、
ご満足頂けるようサービスを提供し、実現のための対応を行います。
3.支援の質の確保・向上のため、日々知識・能力の向上を実施致します。
4.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取り組みを実施致します。
5.業務の一部を外部委託する場合、委託先における業務の適正な遂行を確保するための取り組みを実施しています。

02　M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

専門的な知見に基づき、ご依頼者様に対しより実践的な提案を行い、ご依頼者様のM＆Aの意思決定を支援いたします。
その際には、以下の点に留意し支援いたします。
　①想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り明確にご説明いたします。
　②M&A契約締結前における相談者様の医院情報の取り扱いに関しても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取り扱い致します。

ご希望条件だけでなく、業務形態の実態に合致したM&A契約を締結いたします。
またFA契約締結前には、ご依頼者様に対しM&A契約に係る重要な事項を記載した書類を交付するなどし、明確な説明を行い、ご依頼者様にご納得頂いた上でご契約いたします。

1.譲り渡し側／譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴に関して
2.提供するサービスの範囲及びその内容に関して
3.手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、支払時期など）
4.手数料以外に発生する諸費用（費用の内容、支払時期など）
5.秘密保持に関する契約（ご依頼者様に秘密保持義務を課す場合にはその旨、また秘密保持の対象となる事実、第三者への開示が必要になった際の一次解除など）
6.直接交渉の制限に関して（直接交渉が制限される場合その対象や目的の範囲等）
7.専任条項（セカンドオピニオンの可否など）
8.テール条項（テール期間、対象となるM&Aなど）
9.契約期間（契約期間、またその延長に関する事項など）
10.契約終了後も有効となる事項がある場合には当該事項とその有効期間など
11.契約の解除並びに中途解約に関する事項
12.責任（免責）に関する事項

以上を契約を締結する権限を有する方に対し説明し、十分な検討期間を与えます。

また、その他にも以下の項目を遵守し、より良いサービスを提供いたします。

1.バリュエーション（医院の価値の評価、事業評価）の実施にあたっては、評価の手法や前提条件等を事前に説明し、評価の手法や価格帯に関してご依頼者様の納得を得ます。
2.譲り渡し側／譲り受け側とのマッチングにあたっては、秘密保持契約前の段階で、詳細な情報が第三者を含む外部へ流出・漏洩しないように注意致します。
3.交渉にあたっては、慣れないご依頼者様におM&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明することにより、寄り添う形でサポート致します。
4.DD（デューデリジェンス）実施にあたっては、譲り渡し側に対して譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポート致します。
5.最終契約の締結にあたっては、契約内容に不備がないようにご依頼者様に対して再度の確認を促します。
6.クロージングにあたっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整え、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認致します。

03　仲介契約・FA契約の締結

○仲介業務を行う場合の留意点
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

2.仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

3.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

4.また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

5.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

6.参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します
・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

7.交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。

8.デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

●業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結します。

●契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得られるよう努めます。なお、説明すべき重要な点は以下のとおりです。

（1）譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方の助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
（2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
（3）手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
（4）秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
（5）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
（6）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
（7）契約期間
（8）依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

04　最終契約の締結

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

06　歯科医院の価値を高めるお手伝いをいたします

歯科医院のM&Aの場合、M&Aご成立後もさまざまな工程を経て承継開業に至ります。
そのため、aileはご成立後の支援も重要視しています。
したがって、歯科医院並びに歯科医療業界に精通した専門業者や士業家と連携し、
支援する仕組みを構築いたします。

M&Aの準備段階からaileにご相談いただくことで、歯科医院の価値を磨き上げ、
より一層ご希望する結果へつながるよう尽力いたします。
まだM&Aを行うか明確に決められていない場合でも、ご自身の歯科医院に新たな価値を
見出すことができるかもしれません。

また、M&Aが成立し、承継開業したのちの売上向上支援として、
事業計画書の作成、将来構想の明確化などのお手伝いもいたします。

07　双方の希望に耳を傾け、「きもちの一致」を目指します

中小企業庁は仲介者が一方の当事者の利益を優先し、
取引をまとめるように動く可能性、つまり利益相反のリスクを指摘しています。

これを受けてaileでは譲り渡し側／譲り受け側両当事者と契約を締結し、サービスを提供いたします。

両者間で利益が相反する事項（医院の価値の算定、DDなど）となりやすいものについては、
必要に応じて専門家等の起用を推奨することで中立性を確保いたします。

aileはいずれか一方の利益を最大化するために遂行するのではなく、
お互いの希望が重なる点を探すお手伝いをいたします。