中小企業庁のM&A支援機関に登録されました（旧）

01　支援の質を確保し、かつ向上に向けた取り組みを致します

1. ご依頼者様との契約に基づき義務を履行いたします。
   ●善管注意義務（善良な管理者の注意）を以て仲介業務・FA業務を行います。
   ●ご依頼者様の利益を犠牲に自己または第三者の利益を図りません。
   ●いずれのご依頼者様に対しても公正・公平であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するようなことは致しません。
2. 契約上の義務を負うに関わらず、職業倫理としてご依頼者様の意思を尊重し、
   ご満足頂けるようサービスを提供し、実現のための対応を行います。
3. 支援の質の確保・向上のため、日々知識・能力の向上を実施致します。
4. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取り組みを実施致します。
5. 業務の一部を外部委託する場合、委託先における業務の適正な遂行を確保するための取り組みを実施しています。
6. 代表者が、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力の向上　②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するともに、発信したメッセージと整合的な取り組みを実施いたします。

02　知識・能力の向上のために以下を取り組みます

1. 自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能な限り明らかにしたうえで、その水準に達するよう、以下のような人材育成を行います。
   またそれを主に以下のように支援いたします。
   　●人材育成方針の策定・実施いたします
   　●社内研修の整備、社外研修の受講を支援いたします
   
2. 知識・能力向上の取り組みを適切に評価致します。主だった評価方法は以下の通りです。
   　●人事評価の一項目といたします
   　●適切に評価したのち、報酬・給与等に迅速に反映致します

03　適正な業務遂行のために以下を取り組みます

以下を遂行することにより、支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保致します。

1. 役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを構築いたします。
   具体的には本ガイドラインを踏まえて、業務規程・業務マニュアルに業務遂行上のルールを記載する、業務上使用する各書式を作成するなどいたします。
2. 適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施いたします。
   例えば、M&Aの支援の経験や知識が十分でない者が業務を担当する場合は、経験や知識が十分な者と業務を行います。その旨を社内規則等に定め厳守いたします。
3. 善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するために仕組みを整備致します。
   具体的には社内相談窓口を設置し、懲戒事由を明記し適切に懲戒権を行使できる体制を整えるなどいたします。
4. ご依頼者様から業務に関する苦情を受け付け、適切に対応する仕組みや体制を整備致します。

04　M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

専門的な知見に基づき、ご依頼者様に対しより実践的な提案を行い、
ご依頼者様のM＆Aの意思決定を支援いたします。
その際には、以下の点に留意し支援いたします。
　①想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り明確にご説明いたします。
　②M&A契約締結前における相談者様の医院情報の取り扱いに関しても、
　　善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取り扱い致します。

ご希望条件だけでなく、業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結いたします。
また契約締結前には、ご依頼者様に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項を記載した書類を交付するなどし、以下のような明確な説明を行い、ご依頼者様にご納得頂いた上でご契約いたします。

1. 譲り渡し側／譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴に関して
2. 提供するサービスの範囲及びその内容に関して
3. 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払いを受けた手数料の控除、支払時期など）
4. 手数料以外に発生する諸費用（費用の種類、支払時期など）
5. 秘密保持に関する契約（ご依頼者様に秘密保持義務を課す場合にはその旨、また秘密保持の対象となる事実、第三者への開示が必要になった際の一次解除など）
6. 直接交渉の制限に関して（直接交渉が制限される場合その対象や目的の範囲等）
7. 専任条項（セカンドオピニオンの可否など）
8. テール条項（テール期間、対象となるM&Aなど）
9. 契約期間（契約期間、またその更新に関する事項など）
10. 契約終了後も有効となる事項がある場合には当該事項とその有効期間など
11. 契約の解除並びに中途解約に関する事項
12. 責任（免責）に関する事項
13. ご依頼者様との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

※上記12に関しては、契約を締結する権限を有する者（個人の場合は当該個人、法人の場合は代表者または契約締結について委任を受けた者）に対して行います。
また以上を契約を締結する権限を有する方に対し説明し、十分な検討期間を与え、契約締結について適切な判断が出来るようにいたします。

また、その他にも以下の項目を遵守し、より良いサービスを提供いたします。

1. バリュエーション（医院の価値の評価、事業評価）の実施にあたっては、評価の手法や前提条件等を事前に説明し、評価の手法や価格帯に関してご依頼者様の納得を得ます。
2. 慣れないご依頼者様にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明し、寄り添う形で交渉をサポート致します。
3. 譲り渡し側／譲り受け側とのマッチングにあたっては、秘密保持契約前の段階で、詳細な情報が第三者を含む外部へ流出・漏洩しないように注意致します。
4. 交渉にあたっては、慣れないご依頼者様におM&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明することにより、寄り添う形でサポート致します。
5. DD（デューデリジェンス）実施にあたっては、譲り渡し側に対して譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポート致します。
6. 最終契約の締結にあたっては、契約内容に不備がないようにご依頼者様に対して再度の確認を促します。
7. クロージングにあたっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整え、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認致します。

05　FA契約の契約条項に関する留意内容

専任条項に関しては、特に以下の点を遵守いたします。

1. 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定いたします。
   これはご依頼者様が他の支援機関の意見を求めたい場合、セカンドオピニオンを許容する為です。
   ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持義務がある者や事業継承・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定するなど、情報管理に配慮致します。
2. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安にいたします。
3. ご依頼者様が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

直接交渉の制限に関する条項に関しては、特に以下の点を遵守いたします。

1. 直接交渉が制限される候補先は、aileが関与・接触し、紹介した候補先のみに限定致します。
2. 直接交渉が制限される交渉は、ご依頼者様と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
3. 直接交渉が制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定致します。

テール条約については特に以下の点を遵守いたします。

1. テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
2. テール条項の対象は、あくまでaileが関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

06　仲介者における利益相反のリスクを踏まえ、
　　以下の現実に即した対応策を致します。

1. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合はその旨を含めて）を、両当事者様へお伝えいたします。
2. 仲介契約締結にあたり、あらかじめ両当事者間において利益相反のおそれがある事項（※）に関しては、各当事者に対し明示的に説明を行います。
   また、別途両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利または不利な情報を含む）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対して適時に明示的に開示致します。
   
   ※譲り渡し側／譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続き遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視いたしません。
   
3. 確定的なバリュエーションを実施せず、ご依頼者様に対して、必要に応じて士業等の専門家などに意見を求めるようにお伝えいたします。
4. 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者間に示す場合には以下の点を両当事者に対して明示いたします。
   　●あくまで確定的なバリュエーションを実施したわけではなく、
   　　参考資料として簡易に算定したものであるということ
   　●当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見を考慮した場合、
   　　当該意向・意見等の内容
   　●必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
5. 交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
6. DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、
   ご依頼者様に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるようお伝えいたします。

07　歯科医院の価値を高めるお手伝いをいたします

歯科医院のM&Aの場合、M&Aご成立後もさまざまな工程を経て承継開業に至ります。
そのため、aileはご成立後の支援も重要視しています。
したがって、歯科医院並びに歯科医療業界に精通した専門業者や士業家と連携し、
支援する仕組みを構築いたします。

M&Aの準備段階からaileにご相談いただくことで、歯科医院の価値を磨き上げ、
より一層ご希望する結果へつながるよう尽力いたします。
まだM&Aを行うか明確に決められていない場合でも、ご自身の歯科医院に新たな価値を
見出すことができるかもしれません。

また、M&Aが成立し、承継開業したのちの売上向上支援として、
事業計画書の作成、将来構想の明確化などのお手伝いもいたします。

08　双方の希望に耳を傾け、「きもちの一致」を目指します

中小企業庁は仲介者が一方の当事者の利益を優先し、
取引をまとめるように動く可能性、つまり利益相反のリスクを指摘しています。

これを受けてaileでは譲り渡し側／譲り受け側両当事者と契約を締結し、サービスを提供いたします。

両者間で利益が相反する事項（医院の価値の算定、DDなど）となりやすいものについては、
必要に応じて専門家等の起用を推奨することで中立性を確保いたします。

aileはいずれか一方の利益を最大化するために遂行するのではなく、
お互いの希望が重なる点を探すお手伝いをいたします。